出資を受ける前提の会社設立｜東京で決めておく株式と機関設計

出資を受けるなら株式会社です

外部から出資を受ける可能性があるなら、会社設立の時点で株式会社にしておくのが素直です。

合同会社は株式を発行できません。出資を受けるには社員として迎えることになり、株式のように持分を細かく設計するのが難しくなります。

会社設立の実費は、株式会社が16万5,000円から、合同会社が6万円からです。本店を置く区市町村の証明書があれば9万円と3万円になります。

差は10万円ほどですが、出資を受けるかどうかという判断と比べれば小さな金額です。合同会社で始めて後から株式会社に組織変更することもできますが、そのときにあらためて手続きと費用がかかります。

帝国データバンクの2025年の調査によると、全国で設立された法人のうち株式会社が10万591社、合同会社が4万4,998社でした。合同会社は前年比6.8%増で過去最多ですが、株式会社のほうがまだ倍以上多くなっています。

東京都では2025年に4万9,274社が設立され、市区郡別では港区が7,472社で全国最多、次いで渋谷区が5,795社でした。この2区にスタートアップが集まっているのは、よく知られたところです。

東京都は会社設立の数が全国でいちばん多い土地です。その分、会社設立を数多く扱っている東京の事務所も多く、スタートアップの設計に慣れた相手を見つけやすくなっています。

会社設立の代行に相談するときは、出資を受ける可能性があることを最初に伝えてください。形態の選択から設計まで、その前提で提案してもらえます。

出典：国税庁「No.7191 登録免許税の税額表」（2026年9月時点）

発行可能株式総数に余裕を持たせる

株式会社の定款には、発行可能株式総数を定めます。会社が発行できる株式の上限の数です。

会社設立のときに実際に発行する株式は、この上限の範囲内である必要があります。上限を小さくしすぎると、増資のたびに定款の変更が必要になります。

定款の変更には株主総会の特別決議が必要で、発行可能株式総数は登記事項なので変更登記もかかります。登録免許税も発生します。

非公開会社（株式の譲渡制限がある会社）なら、発行可能株式総数に上限の制約はありません。会社設立の時点で余裕を持たせておくのが定石です。

たとえば設立時に100株を発行するとして、発行可能株式総数を100株にしてしまうと1株も追加で発行できません。何倍かの余裕を持たせておくのが一般的です。

東京の司法書士事務所に会社設立を頼む場合、この数字は事務所側が案を出してくれることが多くなります。ただし、将来の資金調達の見通しは依頼する側しか知りません。

具体的にどれくらいの余裕を持たせるかは、将来の資金調達の見通しによります。会社設立の代行を頼むときに、「将来出資を受ける可能性がある」と伝えて相談してください。

1株あたりの金額をどうするかも設計の一部です。資本金の額を株式数で割った金額になりますが、後の増資のしやすさに関わってきます。この点も司法書士に相談するとよいところです。

出典：日本公証人連合会「9-4 定款認証」（2026年9月時点）

株式の譲渡制限をどうするか

株式の譲渡制限とは、株式を譲渡するときに会社の承認を要するという定めです。多くの中小企業の定款に入っています。

この定めがあると、知らないうちに株主が変わることを防げます。会社設立の時点で入れておくのが一般的です。

譲渡制限のある会社を非公開会社と呼びます。非公開会社には、取締役の任期を最長10年まで伸ばせる、発行可能株式総数に上限の制約がないなど、設計の自由度が高いという利点があります。

出資を受ける場合も、譲渡制限があること自体は妨げになりません。投資家との契約のなかで、譲渡の扱いを取り決めることになります。

むしろ、譲渡制限がないと株式が自由に売買されることになるので、会社設立の段階では制限をつけておくのが普通です。

承認の機関を誰にするかも定款で決めます。取締役会を置かない会社なら株主総会、取締役会を置く会社なら取締役会にするのが一般的です。

会社設立の代行に頼む場合、この定めは標準で入っていることがほとんどです。念のため、定款の案を受け取ったときに確かめてください。

出典：日本公証人連合会「9-4 定款認証」（2026年9月時点）

機関設計は、軽いところから始める

株式会社では、どんな機関を置くかを定款で決めます。取締役、取締役会、監査役、会計参与などです。

会社設立の段階では、取締役1名だけという軽い設計から始めるのが一般的です。取締役会を置かず、監査役も置かない形です。

この設計には、費用の面でも利点があります。定款認証の公証人手数料が1万5,000円になる3つの条件のひとつが「定款に取締役会を置く旨の記載がないこと」だからです。

残る条件は、資本金の額等が100万円未満であること、発起人の全員が自然人でその数が3人以下であること、発起設立であることです。一人で会社設立をするなら、資本金以外は自然に満たします。

取締役会を置くには取締役が3名以上必要で、監査役も原則として必要になります。人数がそろわないと成り立ちませんし、議事録を作る手間も発生します。

出資を受けるときに投資家から役員の派遣を求められることがありますが、そのときに取締役を増やせばよいことです。必要になってから増やすほうが、手続きも費用も軽く済みます。

東京では会社設立の相談窓口が多く、機関設計についても相談できる相手を見つけやすくなっています。TOKYO創業ステーションのような東京都の創業支援拠点でも、会社設立の相談に乗ってもらえます。

取締役の任期も定款で決めます。非公開会社なら最長10年まで伸ばせます。任期が来るたびに重任の登記が必要で登録免許税もかかるので、長めにしておくと手間と費用が減ります。

出典：日本公証人連合会「公証人手数料令の一部を改正する政令の公布について」（2026年9月時点）

資本金の額をどう決めるか

出資を受ける前提でも、会社設立の時点の資本金は自分で出す額です。

資本金の額は複数のことに効きます。定款認証の公証人手数料の区分、消費税の扱い、法人都民税の均等割の区分、そして対外的な信用です。

定款認証は、資本金の額等が100万円未満で3要件を満たせば1万5,000円、100万円以上300万円未満なら4万円、300万円以上なら5万円です。

資本金1,000万円以上だと設立初年度から消費税の課税事業者になります。法人都民税の均等割も、23区内で資本金等の額が1,000万円以下・従業者数50人以下なら年額7万円からで、1,000万円を超えると区分が上がります。

一方で、資本金が極端に小さいと法人口座の開設や取引先の審査で説明を求められることがあります。出資を受ける前提なら、対外的な見え方も無視できません。

融資を受ける場合は、資本金として払い込んだ額を自己資金として説明できます。会社設立の直後の資金は融資で確保するのが現実的なので、この点も見ておいてください。

東京都の創業助成事業では、助成限度額が400万円・助成率3分の2以内です。採択件数は年間予定200件なので、これを前提にした資本金の計画は立てないでください。

資本金は後から増資できますが、そのときは株主総会の決議と変更登記が必要です。会社設立の時点で必要な額にしておくほうが、結局は安く済みます。

出典：東京都主税局「法人事業税・法人都民税」（2026年9月時点）

事業目的の書き方

定款の事業目的は、会社設立の後に追加すると変更登記が必要になります。株主総会の特別決議も必要です。

そのため、近い将来にやる見込みのある事業まで書いておくのが定石です。事業の方向が変わりやすいスタートアップでは、とくに効いてきます。

日本公証人連合会の定款作成支援ツールでは、事業目的の入力欄が15項目まで用意されています。2024年2月1日に5項目から15項目に拡張されました。

一方で、関係のない事業がたくさん並んでいると金融機関が法人口座の開設を審査するときに「何をする会社か分からない」と見られることがあります。

東京の税理士法人の公式サイトにも、金融機関が事業目的や資本金、本店所在地を重視しているという指摘があります。会社設立の直後に法人口座を開くことを考えると、書きすぎるのも考えものです。

許認可が必要な事業なら、行政庁が求める言い回しに合わせる必要があります。この点は行政書士に相談するのが確実です。

会社設立の代行に頼む場合も、事業の見通しは自分の言葉で伝えてください。代行の側は事業の中身を全部は知らないので、目的の文言が適切かどうかは自分でも確かめる必要があります。

出典：日本公証人連合会「スタートアップ支援のための、定款認証に関する新たな取組について」（2026年9月時点）

本店をどこに置くか

スタートアップの本店は、東京の都心に集まる傾向があります。帝国データバンクの2025年の調査によると、市区郡別の新設法人数は港区が7,472社で全国最多、次いで渋谷区が5,795社でした。

本店をどこに置くかで、会社設立の手続きの相手が決まります。港区なら登記所は港出張所、都税事務所は港都税事務所、年金事務所は港年金事務所、労働基準監督署は三田署、ハローワークは品川です。

渋谷区なら登記所は渋谷出張所、都税事務所は渋谷都税事務所、年金事務所は渋谷年金事務所、労働基準監督署は渋谷署、ハローワークは渋谷です。

税金は区によって変わりません。23区内なら法人都民税の均等割も登録免許税も同じです。つまり、税金を理由に区を選ぶことはできません。

変わるのは手続きの相手と、区が用意している創業支援の内容です。港区は特定創業支援等事業の証明書を窓口で即日発行しています。渋谷区はオンライン申請のみで交付まで1週間ほどです。

オフィスの選択肢も区によって違います。都内には公的な創業支援施設もあり、入居していることが東京都の創業助成事業の申請要件のひとつになっています。

会社設立の時点で本店を決めると、その区で特定創業支援等事業を受けることになります。住んでいる区で受けても、本店が別の区なら軽減は受けられません。順番を間違えないでください。

出典：帝国データバンク「2025年「新設法人」動向調査」（2026年9月時点）

会社設立の代行に、何を伝えるか

出資を受ける前提で会社設立をするなら、代行に相談するときに伝えることが増えます。

まず、将来出資を受ける可能性があることです。これを伝えるだけで、形態の選択も定款の設計も変わってきます。

次に、想定している事業の中身です。事業目的の書き方に関わりますし、許認可が必要かどうかの判断にも必要です。

そして、資金調達の予定です。融資を受けるつもりがあるなら資本金の額に関わりますし、創業助成事業に申請するつもりなら日程にも関わります。

登記申請の代理ができるのは司法書士だけです。税理士法人や行政書士事務所に頼む場合は、提携する司法書士が担当します。定款の設計について詳しく相談したいなら、誰が設計を見るのかを確かめてください。

会社設立は一度きりですが、その後も登記の場面は何度も出てきます。増資、役員の変更、本店の移転、目的の追加。最初に付き合う相手を選ぶときに、その先も見据えておくと後が楽になります。

東京には会社設立を数多く扱っている事務所があります。港区や渋谷区に拠点がある事務所なら、スタートアップの設立を扱った経験も豊富なことが多くなります。

※ 2026年9月時点の各社公式サイトの表示にもとづきます。記載がない項目は「公式サイトに記載なし」としています。料金・条件は変わることがあるため、申し込む前に必ず公式サイトで確認してください。掲載は当サイト調べです。

出典：消費者庁「「No.1表示」に関する実態調査報告書」（2026年9月時点）

まとめ

外部から出資を受ける可能性があるなら、会社設立の時点で株式会社にしておくのが素直です。合同会社では株式を発行できないので、後から組織変更することになります。

定款では、発行可能株式総数に余裕を持たせ、株式の譲渡制限を入れて非公開会社にするのが一般的です。機関設計は取締役1名から始めて、必要になってから増やすほうが手続きも費用も軽く済みます。取締役会を置かないことは、定款認証が1万5,000円になる条件のひとつでもあります。

資本金の額は、定款認証の区分・消費税・法人都民税の均等割・対外的な信用の4つに同時に効きます。本店を置く区市町村の特定創業支援等事業の証明書を取れば、会社設立の登録免許税が半額になり、都の制度融資の利率も0.4%優遇されます。

出典：日本公証人連合会「Q3 定款の認証に要する費用、株式会社設立の費用等はいくらですか。」（2026年9月時点）